기업 인사이트

주주총회 시즌마다 반복되는 고민이 있습니다. 정족수를 채우는 일입니다. 주주가 흩어져 있고 실제 출석률은 낮은데, 안건은 통과시켜야 합니다.

상법은 이를 위해 총회에 나오지 않고도 의결권을 행사할 수 있는 제도를 두고 있습니다. 제368조의4의 전자적 방법에 의한 의결권 행사입니다. 회사가 이사회 결의로 도입 여부를 정하는 구조여서, 운영 절차를 미리 점검해 두어야 합니다.

도입은 이사회 결의로

제1항은 「회사는 이사회의 결의로 주주가 총회에 출석하지 아니하고 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있음을 정할 수 있다」고 정합니다.

정관 변경이 아니라 이사회 결의가 요건이라는 점이 실무상 중요합니다. 주주총회를 다시 열 필요 없이 이사회 단계에서 도입할 수 있습니다.

소집통지에 반드시 적어야 합니다

제2항은 「회사는 제363조에 따라 소집통지를 할 때에는 주주가 제1항에 따른 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 통지하여야 한다」고 정합니다.

「할 수 있다」가 아니라 「하여야 한다」입니다. 이사회에서 도입을 결의해 두고 소집통지에 그 내용을 빠뜨리면 절차상 흠이 생길 수 있습니다. 통지 문안을 만드는 단계에서 확인해야 할 항목입니다.

회사가 제공해야 할 것

제3항은 두 가지를 정합니다. 주주는 주주 확인절차 등 대통령령으로 정하는 바에 따라 의결권을 행사하여야 하고, 이 경우 회사는 의결권행사에 필요한 양식과 참고자료를 전자적 방법으로 제공하여야 합니다.

주주 확인절차는 회사가 임의로 설계할 수 있는 부분이 아니라 대통령령이 정하는 바에 따릅니다. 시스템을 준비할 때 이 부분을 먼저 확인해야 합니다.

서면투표와 중복될 수 없습니다

제4항은 「동일한 주식에 관하여 제1항 또는 제368조의3제1항에 따라 의결권을 행사하는 경우 전자적 방법 또는 서면 중 어느 하나의 방법을 선택하여야 한다」고 정합니다.

전자투표와 서면투표를 함께 도입한 회사라면 같은 주식에 대해 두 방법이 중복 행사되지 않도록 시스템에서 막아 두어야 합니다. 집계 단계에서 걸러내는 방식은 분쟁의 소지를 남깁니다.

기록 보관 — 3개월과 5년

제5항이 사후 관리의무를 정합니다. 「회사는 의결권행사에 관한 전자적 기록을 총회가 끝난 날부터 3개월간 본점에 갖추어 두어 열람하게 하고 총회가 끝난 날부터 5년간 보존하여야 한다.」

두 기간을 구분하십시오

· 3개월 — 본점에 갖추어 두고 열람하게 할 의무
· 5년 — 보존 의무

기산점은 둘 다 총회가 끝난 날입니다.

열람 기간과 보존 기간이 다르다는 점이 자주 혼동됩니다. 3개월이 지나면 열람하게 할 의무는 없지만 기록 자체는 5년간 남겨 두어야 합니다.

절차의 흠은 결의의 흠으로 이어집니다

전자투표는 편의를 위한 제도이지만, 조문이 정한 절차를 하나라도 건너뛰면 그 편의가 위험으로 바뀝니다. 결의의 효력이 다투어질 때 문제되는 것은 대체로 내용이 아니라 절차이기 때문입니다.

제2항의 통지 의무가 대표적입니다. 이사회에서 전자투표 도입을 결의했는데 소집통지에 그 사실을 적지 않으면, 그 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 사실을 알지 못한 주주가 생깁니다. 의결권 행사의 기회 자체가 제한된 셈이 되므로, 안건이 근소한 차이로 통과된 경우 다툼의 빌미가 됩니다.

제3항의 자료 제공도 같습니다. 조문은 회사가 양식과 참고자료를 전자적 방법으로 제공하여야 한다고 정하고 있어, 시스템만 열어 두고 판단에 필요한 자료를 올리지 않으면 의무를 다한 것으로 보기 어렵습니다.

실무 운영에서 정해 둘 것

제6항은 「주주 확인절차 등 전자적 방법에 의한 의결권행사의 절차와 그 밖에 필요한 사항은 대통령령으로 정한다」고 규정합니다. 회사가 자체적으로 설계할 수 있는 범위가 그만큼 좁다는 뜻입니다.

따라서 전자투표를 도입하는 첫해에는 시스템 선택보다 일정 관리가 더 중요합니다. 이사회 결의일, 소집통지 발송일, 전자투표 개시일과 종료일, 총회일, 그리고 총회 후 열람 기간의 시작일까지 한 장에 정리해 두면 빠뜨리는 항목이 크게 줄어듭니다.

이사회 운영 점검표

도입 전에 확인할 여섯 가지

1. 이사회 결의를 거쳤는가(제1항)
2. 소집통지에 전자투표 가능 사실을 기재했는가(제2항)
3. 주주 확인절차가 대통령령에 맞게 설계되었는가(제3항)
4. 양식과 참고자료를 전자적 방법으로 제공했는가(제3항)
5. 서면투표와의 중복 행사를 차단했는가(제4항)
6. 총회 후 3개월 열람·5년 보존 체계를 갖추었는가(제5항)

변호사 검토를 고려할 만한 경우

도입 첫해라 절차 설계가 필요한 경우, 서면투표를 이미 운영 중이어서 중복 처리 기준을 정해야 하는 경우, 결의의 효력이 다투어질 가능성이 있는 안건을 앞둔 경우에는 소집통지 단계에서부터 확인해 두는 편이 안전합니다. 절차의 흠은 결의 이후에 바로잡기 어렵습니다.

자주 묻는 질문

Q1. 전자투표를 도입하려면 정관을 바꿔야 하나요?

상법 제368조의4 제1항은 회사가 이사회의 결의로 정할 수 있다고 규정합니다.

Q2. 소집통지에 무엇을 적어야 하나요?

제2항은 소집통지를 할 때 주주가 전자적 방법으로 의결권을 행사할 수 있다는 내용을 통지하여야 한다고 정합니다.

Q3. 전자투표와 서면투표를 모두 할 수 있나요?

제4항은 동일한 주식에 관하여는 전자적 방법 또는 서면 중 어느 하나의 방법을 선택하여야 한다고 정합니다.

Q4. 전자투표 기록은 얼마나 보관해야 하나요?

제5항은 총회가 끝난 날부터 3개월간 본점에 갖추어 두어 열람하게 하고, 총회가 끝난 날부터 5년간 보존하여야 한다고 정합니다.

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법무법인 대한중앙 · 한병철 변호사
부산 해운대 사무소 | 1533-7377

본 글은 일반적인 법률 정보이며 개별 사안에 대한 법률자문이 아닙니다. 인용 법령: 상법(법률 제20991호, 시행 2026. 7. 23.) 제363조, 제368조의3, 제368조의4.